계약금반환청구소송｜계약해제 후 중도금까지 받아낸 전략
P씨는 학원을 운영하기 위해 피고 측과 해당 시설의 운영권에 관한 권리양도계약을 체결하였다.
계약 체결 이후 학원을 인수해 운영을 시작했지만, 상황은 예상과 달랐다.
피고는 매출 정산이나 인건비 지급 관련 증빙자료를 제공하지 않았고, 정산금 역시 장기간 확정되지 않았다.
뒤늦게 전달받은 정산금 내역조차 피고의 자의적인 해석과 계산에 따른 것으로 드러났고, 실제 매출액보다 부풀려졌다는 정황도 포착되었다.
이에 P씨는 더 이상의 정상적인 운영이 어렵다고 판단하고 계약 해제를 통보한 뒤, 이미 지급한 계약금과 중도금 반환을 요구하였다.
그러나 피고는 근거 없는 주장만을 반복하며 반환을 거부하였다.
결국 P씨는 법적 대응을 결심하게 되었다.
‘계약상 의무 불이행’이라는 문제에 집중한 전략
1. 구조적 문제 지적
사건을 맡은 김동우 대표변호사는 계약 체결에서부터 해제에 이르기까지의 전 과정을 검토하며 피고의 귀책 사유를 구조화하였다.
먼저, 피고는 계약 체결 직후부터 운영 명의 이전을 미루고, 학원 등록 절차를 지연시키는 등 전반적으로 불성실한 태도를 보였다는 점에 주목하였다.
특히 정산금 확정을 위한 핵심 자료들이 제공되지 않은 사실은,
운영 실체를 제대로 파악할 수 없도록 만든 중대한 계약 불이행 사유였으며, 이후 확정된 정산 내역 또한 신뢰할 수 없는 방식으로 작성되었음이 확인되었다.
김동우 변호사는 이처럼 계약 이행 전반이 불완전하고 투명하지 못했다는 점을 조목조목 입증하였다.
2. 계약 해제의 정당성 소명
변호인은 피고 측이 임의로 매출 산정 기준을 변경하거나 임의 해석한 내용을 반영한 정산 내역을 제시하였다는 점 역시 강조하였다.
이로 인해 P씨는 계약 당시 상정한 운영 수익과 전혀 다른 결과를 받아들일 수밖에 없었고, 계약 목적 자체가 훼손되었음을 소명하였다.
또한 계약 해제는 P씨의 일방적 사정이 아니라 피고의 반복적이고 누적된 계약상 의무 위반에 따른 정당한 조치였다는 점을 주장하였다.
그럼에도 불구하고 피고가 계약금 및 중도금을 반환하지 않은 것은 명백한 부당이득이라는 논리를 설득력 있게 전개하였다.
결국 서울남부지방법원은 피고가 계약금과 중도금을 반환하라는 판결을 내렸고,
의뢰인 P씨는 재정적 피해를 줄이며 분쟁을 종결할 수 있었다.
복잡한 계약 분쟁에서도 체계적인 사실관계 정리와 법리 분석이 얼마나 중요한지를 잘 보여주는 사례라 할 수 있다.
김동우 변호사 인터뷰
Q1. 본 사건에서 핵심 쟁점은 무엇이었습니까?
계약이 해제되었음에도 피고가 반환 의무를 인정하지 않은 점이 핵심이었습니다.
계약의 목적 달성이 불가능한 상황이 피고의 귀책 사유에서 비롯된 것임을 구조적으로 밝히는 것이 가장 중요했습니다.
Q2. 소송 전략을 구성할 때 어떤 부분을 강조하셨나요?
피고의 불성실한 계약 이행, 정산 자료 제공의 지연, 자의적인 매출 해석 등을 조합해 계약 불이행의 연쇄 구조를 정리했습니다.
이를 통해 단순한 갈등이 아닌 ‘신뢰 관계를 지속하기 어려운 사유’를 제시해 계약 해제의 타당성을 입증하고자 했습니다.
Q3. 유사한 상황을 방지하기 위한 조언이 있다면요?
권리양도나 영업 양수도 계약에서는 사후 정산이 핵심이므로, 계약 시점에 ‘자료 제공 의무’와 ‘정산 기준’을 명확히 명시하는 것이 필요합니다.
아울러 운영 이후 이상 징후가 보일 때는 구체적인 경위 기록과 정산자료 확보를 신속히 해두는 것이 향후 분쟁 대비에 도움이 됩니다.
계약 전후의 정황과 증거를 세밀히 분석해야만
본 사건은 권리양도계약 이행과정에서 발생할 수 있는 정산 투명성 문제와, 그로 인한 계약 해제의 정당성 인정 여부를 다룬 사례였다.
김동우 변호사는 계약 전후의 정황과 증거를 정밀하게 구조화하며, 피고 측의 불이행을 중심으로 반박 논리를 쌓아 승소를 이끌어냈다.
* 계약 해제를 정당화하려면 계약이행상 하자가 구조적으로 존재했다는 점을 입증해야 한다.
* 정산과 관련된 자료 제공 의무가 충실히 이행되지 않은 경우, 계약의 목적 달성 실패로 볼 수 있다.
* 계약금 반환청구소송에서는 계약 전후 사정, 자료 부족, 귀책 사유를 종합적으로 정리하는 전략이 중요하다.
